Цена входа держится на оценке компании, а доля каждого на двух связанных величинах. Разберём, как инвестор входит, где ошибаются с ценой и почему неденежный вклад оценивают по закону.
Как инвестор входит в компанию
Когда инвестор вкладывает деньги в развитие, он чаще всего получает не долю действующего участника, а новую долю за счёт увеличения уставного капитала. Общее собрание принимает решение увеличить уставный капитал, инвестор вносит вклад и принимается в общество, а его доля определяется исходя из размера вклада (ст. 19 Закона об ООО). Деньги при этом идут в компанию, а не основателю, и работают на её рост.
Pre-money это согласованная стоимость компании до вложения денег, post-money это стоимость после: pre-money плюс сумма инвестиций. Вложил 25 млн руб при pre-money 75 млн руб, post-money выходит 100 млн руб, доля инвестора 25%. Эта арифметика и есть предмет переговоров.
Где ошибаются с ценой сделки
Вокруг этой арифметики возникают три типовые ошибки.
Один и тот же разговор про «оценку 100 млн руб» даёт основателю разное размытие, поэтому в документах фиксируют не просто цифру, а явно указывают, pre-money она или post-money, и от какой величины считается доля.
Неденежный вклад: обязательная оценка
Когда инвестор или основатель вносит вклад не деньгами, а имуществом, оборудованием или правами на интеллектуальную собственность, включается обязательное правило.
Денежную оценку неденежного вклада проводит независимый оценщик, и участники не вправе оценить такой вклад выше его величины (ст. 66.2 ГК). Для ООО оценщик обязателен, если номинальная стоимость оплачиваемой неденежным вкладом доли превышает 20 000 руб (ст. 15 Закона об ООО).
Пропуск этого шага опасен: при завышении неденежного вклада участники и оценщик несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества в пределах завышения в течение пяти лет. Как оценивают имущественный и интеллектуальный вклад в капитал, разобрано в отдельных материалах.
Завышенная оценка на входе это отложенный конфликт, а не победа основателя. Инвестор, который согласился на красивую цифру без модели, на следующем раунде вспомнит её и потребует компенсацию за разницу. Я в переговорах всегда советую обеим сторонам опираться на одну прозрачную модель: пусть цифра будет скромнее, зато она держится и не разваливает отношения через год. Оценка в сделке с инвестором это не аргумент в торге, а фундамент, на котором стоит доля каждого.
- Инвестор входит через увеличение уставного капитала, и его долю считают от post-money (ст. 19 Закона об ООО).
- Post-money это pre-money плюс сумма инвестиций; доля инвестора равна вкладу, делённому на post-money.
- Три ошибки портят сделку: путаница pre-money и post-money, завышенная оценка без модели и неоценённый неденежный вклад.
- Неденежный вклад оценивает независимый оценщик, если номинал доли превышает 20 000 руб (ст. 66.2 ГК, ст. 15 Закона об ООО).
- Прозрачная оценка на одной модели защищает обе стороны и сделку от конфликта на следующем раунде.
Частые вопросы
Чем отличается оценка для инвестора от действительной стоимости доли
Это разные задачи. Действительную стоимость доли считают от чистых активов в отношениях участника и общества, например при выходе. Оценка для входа инвестора отвечает на другой вопрос: сколько стоит компания как работающий бизнес с учётом будущего дохода. Поэтому здесь ведущий подход доходный, а не расчёт от баланса, и стоимость растущей компании обычно выше её чистых активов.
Обязательна ли независимая оценка при входе инвестора деньгами
Закон не требует независимой оценки, когда вклад вносится деньгами: цену сделки стороны определяют соглашением. Независимый оценщик обязателен в другом случае, когда вклад неденежный и номинал доли превышает 20 000 руб (ст. 15 Закона об ООО). Но и при денежном входе независимая оценка бизнеса полезна: она даёт обеим сторонам обоснованную опору для pre-money и снижает риск спора о цене.
Что будет, если оценку компании завысили на входе
Краткосрочно основатель отдаёт меньшую долю, но риск переходит в будущее. На следующем раунде, если компания не подтвердит заявленную стоимость, происходит понижающий раунд, и инвестор по защитным условиям сделки получает дополнительную долю или компенсацию. Завышенная без модели оценка экономит долю сегодня и отнимает её завтра, поэтому опора на проверяемую модель выгоднее.
Кто оплачивает оценку бизнеса при сделке с инвестором
По общему правилу оценку заказывает и оплачивает та сторона, которой она нужна для обоснования позиции, чаще привлекающая инвестиции компания. Иногда стороны договариваются о совместной независимой оценке, чтобы опираться на один отчёт и не спорить о двух разных цифрах. Оценка неденежного вклада, которая обязательна по закону, оплачивается за счёт общества или вносящего вклад участника по соглашению.
Источники
Гражданский кодекс (статья 66.2) · Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (статьи 15, 19).Помогите сделать Арка Журнал полезнее
Ответьте на 3 коротких вопроса. Мы поймём, какие темы вам важны, и будем писать новые статьи точнее.