Роялти задают в лицензионном договоре, и между связанными компаниями ставку часто ставят символической. Спор почти всегда идёт об одном числе, о ставке. Разберём, что такое роялти, как считают рыночную ставку и из чего она складывается.
Что такое роялти и где нужна оценка
Роялти это периодические лицензионные платежи за право пользоваться результатом интеллектуальной деятельности: товарным знаком, патентом, секретом производства, программой. Размер роялти и порядок выплаты стороны определяют в лицензионном договоре как вознаграждение правообладателя (ст. 1235 ГК). Чаще роялти задают как процент от выручки лицензиата, реже как фиксированный платёж.
Оценка роялти нужна там, где ставку нельзя взять произвольно:
- обоснование ставки при заключении лицензионного договора
- определение стоимости нематериального актива доходным подходом для постановки на баланс
- обоснование цены сделки между взаимозависимыми лицами для налогового органа (ст. 105.3 НК)
- передача прав в залог, вклад в капитал, оценка для спора об убытках
Как считают: метод освобождения от роялти
В основе оценки лежит простая идея. Владелец актива не платит за право им пользоваться, а лицензиат платит. Значит, ценность актива равна тем платежам, от которых его владелец освобождён. Это и есть метод освобождения от роялти, основной для нематериальных активов в доходном подходе (135-ФЗ, федеральные стандарты оценки).
- Прогнозируют выручкуК которой привязан актив, на срок полезного использования.
- Умножают на рыночную ставку роялтиИ получают поток гипотетических лицензионных платежей.
- Вычитают расходыСвязанные с поддержанием актива.
- Дисконтируют поток к дате оценкиСумма приведённых платежей и есть стоимость права.
Поток таких платежей дисконтируют, и сумма приведённых платежей даёт стоимость права. Та же логика обосновывает и саму ставку для договора: её сверяют с рынком, а не назначают по договорённости сторон.
Из чего складывается ставка роялти
Ставку нельзя взять одной цифрой из таблицы. Рыночные ставки по сопоставимым лицензиям это отправная точка, а дальше их корректируют под конкретный актив.
| Что влияет на ставку | Как сдвигает |
|---|---|
| Вид актива и его вклад в выручку | Сильный бренд или ключевой патент поднимают ставку |
| Объём прав | Исключительная лицензия дороже неисключительной |
| Территория и срок | Шире охват и дольше срок повышают ценность |
| База платежа | Ставка к выручке и ставка к прибыли несопоставимы напрямую |
Итоговая ставка обоснована, когда видно, откуда взяты рыночные данные и почему их скорректировали.
Спор почти всегда идёт об одном числе, о ставке роялти, и проигрывает тот, кто взял её без обоснования. Отраслевые таблицы дают вилку в разы, и сама по себе ссылка на них ничего не доказывает. Сильная позиция показывает, почему для этого актива ставка именно такая: какой бренд, какой объём прав, какая база. Назначили роялти между своими символическим, чтобы перебросить прибыль, и это первое, что разберёт налоговый орган.
- Роялти это лицензионные платежи за право пользоваться активом, их размер задаёт лицензионный договор (ст. 1235 ГК).
- Стоимость права считают доходным подходом, чаще методом освобождения от роялти: дисконтированный поток платежей, от которых освобождён владелец.
- Рыночная ставка это отправная точка из сопоставимых лицензий плюс корректировки под актив, объём прав, территорию, срок и базу.
- Обоснование ставки нужно при лицензионном договоре, постановке актива на баланс и сделке взаимозависимых лиц.
- Заниженная ставка между своими это риск доначисления по правилам сделок взаимозависимых лиц (ст. 105.3 НК).
Частые вопросы
Чем оценка роялти отличается от оценки самого нематериального актива
Это связанные, но разные задачи. Оценка роялти определяет ставку или размер лицензионного платежа за пользование активом. Оценка нематериального актива определяет его полную стоимость, и метод освобождения от роялти как раз использует ставку роялти как вход для этой стоимости. Для лицензионного договора нужна первая, для постановки актива на баланс вторая.
Откуда берут рыночные ставки роялти
Из баз сопоставимых лицензионных сделок и отраслевых обзоров ставок по видам активов. Эти данные дают вилку, а не точную цифру, поэтому их корректируют под конкретный актив, объём передаваемых прав, территорию и срок. Источник ставок и логику корректировок раскрывают в отчёте, иначе обоснование легко оспорить.
Обязательно ли роялти считать в процентах от выручки
Нет. Роялти бывает процентом от выручки, процентом от прибыли, фиксированным периодическим платежом или их сочетанием. База влияет на сопоставимость: ставку к выручке и ставку к прибыли нельзя сравнивать напрямую. Выбор базы фиксируют в договоре и учитывают при сверке с рыночными ставками.
Нужна ли оценка роялти при сделке между независимыми компаниями
По закону для независимых сторон цена свободная, и оценка не обязательна. Но обоснование ставки полезно и здесь: оно защищает при последующем споре о цене или убытках и помогает поставить полученное право на баланс. Для сделок между взаимозависимыми лицами обоснование рыночной ставки уже не факультатив, а защита от доначислений.
Источники
Гражданский кодекс (статья 1235) · Налоговый кодекс (статья 105.3) · Федеральный закон № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности» и федеральные стандарты оценки (ФСО).Помогите сделать Арка Журнал полезнее
Ответьте на 3 коротких вопроса. Мы поймём, какие темы вам важны, и будем писать новые статьи точнее.