- Через полгода после решения райсуда бывший супруг переписал устав ООО: третьи лица не входят без согласия действующих.
- Бывшая супруга не успела войти в ЕГРЮЛ и попала под запрет, доля перешла на общество с выплатой по балансу.
- Три арбитражные инстанции отказали: нет статуса участника, нечего и оспаривать.
- Верховный суд 01.07.2024 развернул дело: правка устава ради блокировки супруга, это злоупотребление правом (ст. 10 ГК).
Райсуд отдал жене половину доли, через полгода устав переписали
В июне 2021 года жительница Волгограда развелась с мужем и пошла делить бизнес. Бывший супруг был единственным участником ООО «Страховское», владел компанией целиком. Районный суд решил быстро: половина доли уходит жене. По уставному капиталу это 50% с номиналом 5 010 руб., реальная стоимость в открытых документах не раскрыта, но спор, который потом пройдёт три инстанции и дойдёт до Верховного суда, намекает: цифра существенная.
Чтобы стать участницей общества, бывшей супруге предстояло пройти процедуру: подать заявление, дождаться решения общего собрания и записи в ЕГРЮЛ. Получалось окно. Решение райсуда уже отдавало ей половину доли, а действующий устав и налоговый реестр об этом ещё не знали. 8 декабря 2021 года, через шесть месяцев после решения райсуда, бывший муж этим окном воспользовался.
Одна строчка в уставе закрыла дорогу в общество
В новой редакции устава появилась одна строчка: третьи лица не входят в состав участников без согласия действующих. Никакого упоминания о разводе или о бывшей супруге, нейтральная корпоративная формулировка. До записи в ЕГРЮЛ бывшая супруга ещё не успела стать участницей, а после правки попала под определение «третьего лица». Действующий участник, бывший муж, согласия не дал.
Так доля, которую райсуд месяцами раньше присудил ей, оказалась под распоряжением общества. По правилам ООО при таком повороте доля переходит на само общество с выплатой действительной стоимости по бухгалтерскому балансу, а какую цифру баланс покажет, столько общество и заплатит. Через два с половиной года Верховный суд описал мотив правки прямо.
Верховный Суд РФ · 01.07.2024, № 306-ЭС23-26474
Внося впоследствии изменения в Устав Общества в период неоконченного спора о разделе общего имущества супругов… Парамонов А.А. преследовал только цель воспрепятствовать вхождению в состав участников юридического лица своей бывшей супруги.
Что сказали суды
Бывшая супругаистец
Решение райсуда у меня есть, половина доли досталась мне как имущество, нажитое в браке. Пока я не успела войти в состав участников, бывший муж переписал устав так, что меня теперь не пускают. Это не корпоративная процедура, это блокировка моей доли. Прошу признать решение об изменении устава недействительным и подтвердить мой статус участницы.
Бывший супругответчик
Устав я переписал в обычном порядке. Я действующий участник и могу регулировать, кого пускать в общество. Согласия я не давал, по уставу доля переходит на общество с выплатой действительной стоимости. Раздел имущества между супругами к корпоративным отношениям в обществе отношения не имеет.
Три арбитражные инстанции встали на сторону бывшего мужа: раз истица не участница общества, оспаривать решение общего собрания она не может. Верховный суд развернул эту логику.
Верховный Суд РФ · 01.07.2024, № 306-ЭС23-26474
Участники не вправе вносить изменения в устав общества только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат или в преддверии раздела.
Получился парадокс: суды отказали истице потому, что она не участница, а статус «не-участницы» возник именно из оспариваемого ею решения об изменении устава. Так не работает, констатировал Верховный суд.
Для оценщика тут вывод простой. Пока спор о вашем статусе участника не решён, действительную стоимость доли всё равно считают по балансу общества, а баланс контролирует вторая сторона. Поэтому независимую оценку доли имеет смысл иметь на руках заранее, до того как общество переведёт долю на себя и предложит выплату по своей цифре. Иначе в суд вы приходите без альтернативного расчёта, и спорить будет нечем.
Что в итоге
Дело вернулось в Арбитражный суд Волгоградской области и рассматривается заново с учётом позиции Верховного суда: семейный раздел теперь учитывают как контекст добросовестности корпоративных правок. Позиция вошла в Обзор судебной практики Верховного Суда № 1(2025), пункт 24, поэтому в любом похожем деле нижестоящие суды обязаны её применять, независимо от региона.
До 1 июля 2024 года такая история выглядела закрытой: три инстанции отказали, балансовая выплата осталась в руках общества. После определения Верховного суда любые правки устава во время неоконченного раздела имущества идут под проверку на цель и момент.
Что делать собственнику при разделе бизнеса
Если доля в ООО входит в супружеское имущество и предстоит раздел, после определения от 1 июля 2024 года у собственника появляется понятный план действий.
Частые вопросы
Можно ли изменить устав ООО в период раздела имущества супругов?
Можно, но если изменение направлено на блокировку входа бывшего супруга в общество, это злоупотребление правом по статье 10 Гражданского кодекса. Верховный суд в определении от 1 июля 2024 года № 306-ЭС23-26474 указал: правки устава в период неоконченного раздела имущества или в его преддверии, имеющие цель отрезать бывшего супруга от доли, подлежат отмене. Корпоративная процедура не отменяет требование добросовестности.
Что делать бывшему супругу, если общество перевело долю на себя?
Подать иск о признании недействительным решения об изменении устава, на основании которого общество перевело долю. Сослаться на статью 10 ГК и пункт 24 Обзора судебной практики Верховного Суда № 1(2025). Параллельно заказать независимую оценку доли: самостоятельный расчёт стоимости пригодится при оспаривании выплаты по бухгалтерскому балансу, который общество обычно считает по заниженной цифре.
Как оспорить изменение устава ООО, направленное на блокировку входа бывшего супруга?
Через арбитражный суд. В исковом заявлении указать дату решения районного суда о разделе имущества, дату изменения устава и формулировку о злоупотреблении правом по статье 10 Гражданского кодекса. Сослаться на определение Верховного Суда от 1 июля 2024 года № 306-ЭС23-26474 и пункт 24 Обзора № 1(2025). После включения позиции в Обзор нижестоящие арбитражные суды обязаны её применять.
Когда заказывать независимую оценку доли при разделе имущества супругов?
До того, как общество начнёт расчёт по балансу. Если общество уже перевело долю на себя, действительная стоимость считается по бухгалтерскому балансу, обычно ниже рыночной. Заказанная заранее независимая оценка работает в суде как доказательство при оспаривании выплаты. Без неё иск о пересмотре размера выплаты будет основан только на словах истца.
Источники
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 01.07.2024 № 306-ЭС23-26474 по делу № А12-26592/2022 · статья 10 Гражданского кодекса РФ · Обзор судебной практики Верховного Суда № 1(2025), пункт 24. Тексты в Картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru), правовых системах «Гарант» и «КонсультантПлюс».Помогите сделать Арка Журнал полезнее
Ответьте на 3 коротких вопроса. Мы поймём, какие темы вам важны, и будем писать новые статьи точнее.