- Директор московского таксопарка продал 102 машины фирме, где сам был единственным владельцем, за 15,8 млн руб.
- Рыночная стоимость того же автопарка по экспертизе около 63,5 млн руб., почти вчетверо выше цены сделки.
- Первая инстанция взыскала с директора 47,7 млн руб., апелляция и кассация отказали, поверив «сублизингу».
- Верховный суд 18.06.2024 развернул дело: невыгодность сделки предполагается, честность доказывает директор.
Директор продал 102 машины фирме, где сам был единственным владельцем
В 2018 году директор московского таксопарка подписал договор купли-продажи: 102 легковые машины уходили другой компании. Покупателем была фирма, единственным владельцем которой был сам директор. На одной стороне сделки он стоял как руководитель продавца, на другой как собственник покупателя. Общую цену определили в 15,8 млн руб. Единственного участника таксопарка, материнскую компанию, о продаже не спросили, согласия она не давала и цену не утверждала.
Через год директор покинул должность. Новое руководство подняло документы и увидело: больше сотни машин ушли связанной структуре по цене, на рынок не похожей. Общество пошло в суд взыскивать с бывшего директора убытки.
Рыночную цену автопарка посчитал эксперт, и она стала базой убытков
Чтобы понять, есть ли убыток и какой, нужна была рыночная стоимость автопарка на дату сделки. По экспертной оценке 102 машины на день продажи стоили около 63,5 млн руб., почти вчетверо больше цены договора. Разница и стала базой расчёта: суд первой инстанции взыскал с директора около 47,7 млн руб.
Формула убытка простая: рыночная стоимость актива на дату сделки минус цена, по которой он ушёл. Без независимой оценки на эту дату взыскивать нечего, суду не на что опереться в расчёте.
Обществоистец
Директор продал 102 наши машины своей же фирме за 15,8 млн руб. при рыночной цене около 63,5 млн руб. Согласия материнской компании не было, конфликт интересов он не раскрыл. Прошу взыскать разницу как убытки по статье 53.1 Гражданского кодекса.
Бывший директорответчик
Это был не вывод, а выкупной сублизинг: машины и раньше были в аренде, арендные платежи частично гасили их стоимость, поэтому цена выкупа низкая. Занижения нет. И срок на иск об убытках уже пропущен.
Невыгодность сделки с заинтересованностью Верховный суд предполагает сам
Обычно тот, кто требует убытки с директора, должен доказать, что директор навредил компании. Но здесь сделку директор заключил фактически сам с собой, со своей же фирмой. Это классическая сделка с заинтересованностью: руководитель на обеих сторонах, явный конфликт интересов. Для таких сделок Верховный суд разворачивает логику.
Верховный Суд РФ · 18.06.2024, № 305-ЭС23-30276
Невыгодный для общества характер сделки, совершенной директором в условиях конфликта интересов (возникновение убытков у общества), предполагается, пока иное не будет доказано самим директором, который в такой ситуации должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение им сделок и определение их условий.
Невыгодность теперь не нужно доказывать обществу. Раз директор продавал актив структуре, которую сам контролирует, суд считает сделку невыгодной, пока директор не докажет обратное.
Доказывать честность сделки должен директор, а не общество
Вместе с презумпцией перевернулось и бремя доказывания. Логику Верховный суд объяснил через саму суть полномочий руководителя.
Верховный Суд РФ · 18.06.2024, № 305-ЭС23-30276
Требование разумного и добросовестного поведения директора означает, что он должен использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения интересов общества и не вправе подменять интересы хозяйственного общества своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов).
У этого есть и формальная опора. По правилам о сделках с заинтересованностью (статья 45 Закона об ООО) директор был обязан заранее раскрыть конфликт интересов участнику и получить согласие на сделку. Он этого не сделал, и участник не смог ни высказаться о продаже, ни повлиять на цену. Сокрытие конфликта само работает против директора.
Аргумент о «выкупном сублизинге» занижение не закрыл
Главный довод защиты в апелляции сработал, но только до Верховного суда. Директор настаивал: между компаниями был не обычный вывод техники, а выкупной сублизинг, поэтому цена при выкупе и вышла низкой. Верховный суд довод не принял: чтобы назвать отношения выкупным сублизингом, мало так их назвать.
Верховный Суд РФ · 18.06.2024, № 305-ЭС23-30276
Для квалификации отношений сторон в качестве выкупного сублизинга по общему правилу необходимо, чтобы договор предусматривал характерное для лизинга распределение рисков между сторонами, предусмотренные договором платежи были построены по принципу окупаемости вложений на приобретение предмета лизинга, и по окончании срока договора предмет лизинга не должен оказаться полностью изношенным.
Этих признаков апелляция не проверила и не установила, какая часть цены машин якобы уже погашена арендой. Получилось, что суд поверил директору на слово в том, что напрямую влияет на размер убытков. А то, что договоры аренды менял тот же директор в условиях конфликта интересов, выкупного сублизинга не подтверждает.
Весь спор держится на одной цифре, рыночной стоимости автопарка на дату сделки. Её считают ретроспективно: по аналогам и состоянию техники на тот день, а не на сегодня. Когда такой отчёт есть, разница с ценой договора превращается в конкретную сумму иска, и директору уже нечего противопоставить, кроме объяснений. Когда отчёта нет, спор рассыпается на слова, и заниженная цена так и остаётся «рыночной».
Как собственнику вернуть выведенные активы и не пропустить срок
Верховный суд отменил все три решения и вернул дело в первую инстанцию. Для собственника это несколько шагов.
Частые вопросы
Можно ли вернуть само имущество, а не только деньги?
Зависит от того, как строить иск. Один путь: оспорить сделку как недействительную и вернуть имущество в общество. Другой: взыскать убытки деньгами с самого директора по статье 53.1 Гражданского кодекса. В деле А40-151913/2022 общество пошло по второму варианту. Если актив ещё у покупателя и сделку реально оспорить, имущество можно вернуть в натуре. Если он уже перепродан или существенно изменён, чаще остаётся денежное возмещение с директора.
Что делать, если директор уволился или компания-покупатель ликвидирована?
Увольнение директора ответственности не снимает. Иск по статье 53.1 Гражданского кодекса предъявляется к нему как к бывшему руководителю: в деле А40-151913/2022 директор покинул должность задолго до иска, и взысканию это не помешало. Если компания-покупатель ликвидирована, вернуть имущество через признание сделки недействительной сложнее, поэтому остаётся взыскивать убытки деньгами с директора.
Какие документы нужны для независимой оценки и сколько она занимает?
Оценщику нужны договор и первичные документы по сделке, сведения о составе и состоянии имущества на дату сделки, бухгалтерская отчётность общества за тот период. Оценка делается ретроспективно, на дату сделки, поэтому важны именно тогдашние цифры. Срок и стоимость зависят от объёма имущества. Готовый отчёт становится основой для расчёта суммы иска и опорой, если суд назначит судебную экспертизу.
Чем независимая оценка отличается от судебной экспертизы в споре об убытках?
Независимую оценку собственник заказывает сам и до иска, чтобы понять размер убытка и решить, идти ли в суд. Судебную экспертизу назначает суд уже в процессе, и её выводы для дела весомее. На практике это две стадии одной работы: частный отчёт помогает выстроить позицию и рассчитать сумму иска, а при споре о размере убытков суд назначает экспертизу. Чем раньше у собственника есть расчёт рыночной стоимости на дату сделки, тем прочнее требование к директору.
Источники
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18.06.2024 № 305-ЭС23-30276 по делу № А40-151913/2022 · статья 53.1 Гражданского кодекса РФ · статья 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Тексты в Картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru), правовых системах «Гарант» и «КонсультантПлюс».Помогите сделать Арка Журнал полезнее
Ответьте на 3 коротких вопроса. Мы поймём, какие темы вам важны, и будем писать новые статьи точнее.