- Миноритарий вышел из ООО: общество выплатило 4,5 млн руб. по балансу, своя оценка доли была 35 млн руб.
- За четыре месяца до выхода у общества сгорел склад, потери около 18 млн руб., но эксперт их не учёл.
- Судебная экспертиза насчитала почти 48 млн руб., три инстанции взыскали разницу с общества.
- Верховный суд 13.12.2024 развернул всех: убытки общества до выхода делятся и на выходящего участника.
Выход, на котором стороны разошлись в шесть раз
Подмосковная компания сдавала складские помещения в аренду. Три равных участника по 33% доли, устав закрывал оба пути наружу: ни продать долю третьему лицу, ни выйти добровольно. Осенью 2021 года один из миноритариев сначала предложил выкупить его долю другим участникам, общее собрание оформило отказ. В июне 2022 года он направил требование о принудительном выкупе доли.
К требованию миноритарий приложил свой отчёт об оценке на 35 млн руб., общество, по его доводам в кассационной жалобе, предлагало 6 млн руб. Стороны разошлись почти в шесть раз. До иска общество успело перевести миноритарию 4,5 млн руб. в счёт действительной стоимости доли. Это та сумма, с которой выходящий участник остался бы, если бы не пошёл в суд.
Февраль 2022: пожар, о котором эксперт ещё не вспомнит
Между офертой и требованием о выкупе случилось событие, которое потом перевесит весь спор. В феврале 2022 года под Домодедовом у общества сгорел складской ангар. Через месяц общество подписало с арендатором соглашение о возмещении убытков примерно на 11 млн руб. Сам ангар стоил почти 7 млн руб., упущенная арендная плата добавила ещё около 1 млн руб. Итого общество потеряло около 18 млн руб.
К моменту, когда миноритарий направил требование о выкупе (через четыре месяца после пожара), у общества уже было обязательство возместить арендатору 11 млн руб., потерянный главный актив и убыточный год впереди: доход за 2022 год 27 млн руб., расходы 28 млн руб. По логике совместного бизнеса часть этих потерь должна была лечь и на выходящего участника пропорционально его 33%. Эксперт об этом не узнает, а нижестоящие суды не спросят.
Экспертиза почти на 48 млн руб. и три суда подряд
Весной 2023 года суд назначил судебную финансово-экономическую экспертизу. К маю оценщики выдали заключение: почти 48 млн руб. Они взяли бухгалтерскую отчётность общества на конец 2021 года и рыночную стоимость имущества на дату выкупа, но не упомянули ни пожар, ни обязательство возместить арендатору 11 млн руб. Общество заказало рецензию: экспертиза не соответствует требованиям законодательства об оценочной деятельности, стоимость активов и обязательств принята по балансу, а не по рынку.
Миноритарийистец
Я вышел из ООО, общество выплатило 4,5 млн руб. по балансу. Судебная экспертиза оценила мою 33% долю почти в 48 млн руб. Прошу взыскать разницу. Заключение эксперта надлежащее, оценивать его методику суд не обязан.
Обществоответчик
Экспертиза завышена. За четыре месяца до выхода у нас сгорел склад, появилось обязательство возместить арендатору около 11 млн руб., год ушёл в минус. Эти имущественные потери должны лечь и на выходящего участника пропорционально доле. Эксперт их не учёл, активы взял по балансу, а для участка использовал объявления годовой давности.
Суд отказал в повторной экспертизе. Осенью 2023 года первая инстанция взыскала с общества почти 43 млн руб. разницы. Апелляция и кассация оставили решение без изменения: оценка методики и фактических данных эксперта в предмет судебного рассмотрения не входит.
Декабрь 2024: Верховный суд развернул всех троих
3 декабря 2024 года Судебная коллегия по экономическим спорам отменила все три акта. Коллегия начала с общего правила.
Верховный Суд РФ · 13.12.2024, № 305-ЭС24-14865
Финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале.
Дальше идёт главное по этому делу: если у общества накопились имущественные потери до того, как участник заявил о выходе, эти потери должны быть распределены и на него.
Верховный Суд РФ · 13.12.2024, № 305-ЭС24-14865
При выплате действительной стоимости доли выходящему участнику, на последнего пропорционально его доле участия должны быть распределены, в том числе путем учета при определении размера выплаты, те имущественные потери, которые объективно возникли в деятельности хозяйственного общества до момента направления участником требования о выкупе доли.
В финале Верховный суд закрепил фундаментальный запрет, оформив его латинским термином, давно известным юристам.
Верховный Суд РФ · 13.12.2024, № 305-ЭС24-14865
Такой тип товариществ, при котором один из участников, внесший свой имущественный вклад в общее дело, участвует только в распределении прибыли… но не рискует ничем, будучи освобожден от участия в покрытии убытков (societas leonina) в российском правопорядке не допускается.
Миноритарий хотел уйти с долей, рассчитанной так, как если бы пожара не было: тогда почти 18 млн руб. убытков легли бы только на оставшихся двух участников. Это и есть та самая модель, которую Верховный суд назвал недопустимой.
Ключевое слово в позиции суда, «объективно возникли». Долю при выходе считают на конкретную дату, и всё, что общество к этой дате уже потеряло, влияет на расчёт. Поэтому и выходящему участнику, и оставшимся выгодно иметь оценку, привязанную к фактическому состоянию активов, а не к балансу. Когда у компании за полгода до выхода сгорает главный актив, баланс и рынок расходятся в разы, и спор в суде идёт именно об этой разнице.
Что в итоге и что делать собственнику
Дело вернулось в первую инстанцию. Параллельно общество проходит процедуру банкротства (дело № А41-32317/2024), поэтому даже выигранное взыскание зависит от очерёдности в реестре кредиторов. Для нижестоящих судов теперь есть ясный ориентир: действительная стоимость доли считается с учётом всех имущественных потерь общества до требования о выкупе, а экспертиза проверяется на соблюдение закона об оценке. Что это значит для любого миноритария, который выходит из ООО или спорит о выплате.
Частые вопросы
Когда заказывать независимую оценку доли при выходе из ООО?
До того, как направить обществу заявление о выходе или требование о принудительном выкупе. Оценка фиксирует стоимость доли на конкретную дату с учётом фактического состояния активов общества: рыночной цены недвижимости, реального состояния оборудования, накопленных обязательств. Если у общества произошло крупное событие (пожар, банкротство контрагента, утрата актива), оценку нужно обновить. В деле А41-81859/2022 миноритарий приложил к требованию свою оценку на 35 млн руб., общество посчитало 4,5 млн руб., и спор о разнице тянулся через четыре инстанции почти три года.
Что делать, если судебная экспертиза не учла убытки общества?
Заказывать рецензию у независимого специалиста и оспаривать заключение через апелляцию. Эксперт обязан соблюдать закон об оценочной деятельности и федеральные стандарты оценки, в том числе использовать рыночную стоимость активов, а не балансовую. Если суд первой инстанции отклоняет ходатайство о повторной экспертизе, рецензия становится основой для жалобы в апелляцию, кассацию и Верховный суд. По свежей позиции экономколлегии нижестоящие суды обязаны сопоставлять заключение с объективными данными об обществе.
Как оспорить заключение оценщика в арбитражном суде?
Через рецензию специалиста с конкретными ссылками на нарушения и ходатайство о повторной экспертизе. Верховный суд разделил полномочия: размер чистых активов общества относится к вопросам специальных знаний, для которых нужна экспертиза, а дата оценки, способ расчёта чистых активов и состав учитываемых сумм относятся к вопросам права, которые суд разрешает сам. Рецензия должна указывать, какие нормы закона об оценочной деятельности нарушены и какие источники данных эксперта устарели.
Можно ли получить выплату по доле, если общество в банкротстве?
Только через реестр требований кредиторов, по очерёдности. Судебный акт о взыскании действительной стоимости доли работает как доказательство размера требования, но не гарантирует получения денег. В разобранном деле общество параллельно проходит процедуру банкротства (дело № А41-32317/2024). Подавать заявление о включении в реестр нужно сразу, как становится известно о возбуждении процедуры, не дожидаясь окончания спора об оценке.
Источники
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 13.12.2024 № 305-ЭС24-14865 по делу № А41-81859/2022 · статьи 1046, 1048 Гражданского кодекса РФ · дело о банкротстве № А41-32317/2024. Тексты в Картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru), правовой системе «Гарант» (прайм-лента № 411015880) и «КонсультантПлюс».Помогите сделать Арка Журнал полезнее
Ответьте на 3 коротких вопроса. Мы поймём, какие темы вам важны, и будем писать новые статьи точнее.