- Директор ООО «Кодар» продал одному из двух равных партнёров всю производственную базу за ≈4,5 млн руб., второго владельца не известили.
- Судебная экспертиза показала цену более чем вчетверо ниже рынка; покупатель внёс объекты в УК другой фирмы (ООО «РС Групп»).
- Три инстанции и ВС РФ признали сделку недействительной и вернули имущество обществу даже после перепродажи, через истребование (виндикацию).
- Срок на оспаривание считается не с даты сделки, а с момента, когда обойдённый участник узнал о ней.
Директор продал производственную базу одному из двух владельцев
Компания (ООО «Кодар») занималась строительством зданий. Уставный капитал делили поровну два участника, по 50% у каждого. Текущими делами руководил директор.
В феврале 2020 года общество в лице директора продало одному из участников целый комплекс недвижимости: проходную, навес, трансформаторную подстанцию, насосную, весовую, растворно-бетонный узел и гараж. По сути, всю производственную базу строительной фирмы. Цена по договору составила около 4,5 миллиона рублей за все объекты сразу.
Покупатель не стал держать имущество на себе. Он внёс объекты в уставный капитал другой компании (ООО «РС Групп»), где получил почти все доли. Производственная база строительной фирмы оказалась за её периметром, в структуре, подконтрольной одному из двух партнёров.
Цену поставили вчетверо ниже рынка, а второго партнёра не спросили
Второй участник о продаже не знал. Его не известили о сделке и не вынесли вопрос на общее собрание, хотя покупателем был его равный партнёр, а на кону стояла вся производственная база общества.
Когда спор дошёл до суда, назначили судебную оценочную экспертизу. Она и стала главным доказательством: рыночная стоимость имущества оказалась в четыре с лишним раза выше цены договора. Полученная за базу сумма не отражала того, сколько объекты стоили на самом деле.
Арбитражный суд Центрального округа · от 29.04.2025, № А83-8425/2021
объекты были проданы обществом по оспариваемой сделке многократно (4 и более раза) ниже их рыночной стоимости… Оспариваемая сделка заключена в ущерб интересам общества и в отсутствие обстоятельств, позволяющих считать её экономически оправданной.
Для второго партнёра это означало прямую потерю. Половина стоимости выведенной базы принадлежала ему, а ушла она за бесценок в чужую фирму.
Законная сделка или вывод активов: что говорили стороны
Покупательистец
Сделка обычная. Договор подписан, право собственности зарегистрировано. Имущество оплатил и внёс в уставный капитал своей компании. Срок на оспаривание давно прошёл: с момента сделки до иска минуло больше года.
Второй участникобщество
О продаже меня не уведомили, на собрание вопрос не выносили. Сделка между обществом и его же участником, с заинтересованностью и без нужного одобрения. Цена вчетверо ниже рынка лишает компанию базы и обесценивает мою долю. Это вывод активов.
Три инстанции вернули имущество, Верховный суд оставил решение в силе
Верховный Суд РФ · от 11.08.2025, № 310-ЭС25-6717
Установив кратное занижение цены продажи имущества по отношению к его рыночной стоимости… суды признали действия участников сделки недобросовестными, усмотрев злоупотребление правом и сговор с целью причинения ущерба ООО «Кодар» путём вывода его активов в пользу конечного выгодоприобретателя.
Здесь сложилась развилка, которую стоит запомнить. Признать сделку недействительной мало: если актив уже перепродан, вернуть его удаётся не всегда. Суды защитили компанию через истребование имущества, потому что доказали недобросовестность и сговор сторон сделки.
Активы вернулись в компанию даже после перепродажи в другую фирму
Итог для собственника редкий и потому показательный. Имущество вернули обществу, несмотря на то что покупатель успел переписать его на свою отдельную фирму. Сработала связка из трёх доказанных фактов: кратное занижение цены по экспертизе, нарушение порядка одобрения сделки и недобросовестность сторон.
Отдельно суды разобрались со сроком. Ответчик настаивал, что год на оспаривание прошёл. Но для участника, которого обошли, срок считается не с даты сделки, а с момента, когда он о ней узнал. Второго партнёра о продаже не известили, как того требует закон, поэтому срок признали не пропущенным.
До этого спора схема выглядела почти безопасной для того, кто выводит активы: оформить продажу через подконтрольного директора, быстро перепродать имущество дальше и сослаться на истёкший срок. Дело показало, что и заниженная цена, и пропуск извещения, и цепочка перепродаж разбираются судом в пользу обойдённого партнёра.
Как собственнику вернуть выведенные активы и не пропустить срок
Зафиксируйте рыночную стоимость
Главным доказательством стала оценка, показавшая занижение в четыре с лишним раза. Без цифры рыночной стоимости на дату сделки занижение остаётся словами. Имеет смысл заказать независимую оценку активов на нужную дату, как только появились сомнения в цене.
Проверьте порядок одобрения
Продажа имущества между обществом и его участником или связанным с директором лицом требует одобрения и извещения остальных совладельцев. Если вас не уведомили, это сильный довод и для оспаривания, и для отсчёта срока давности.
Действуйте по факту перепродажи
Когда имущество уже ушло по цепочке дальше, простого признания сделки недействительной мало. Нужно ставить вопрос об истребовании имущества у текущего владельца и доказывать недобросовестность участников схемы.
Частые вопросы
Можно ли вернуть актив, если его уже перепродали другой компании?
Да. Признать сделку недействительной недостаточно, когда имущество ушло по цепочке дальше. Тогда его истребуют у текущего владельца через виндикацию: нужно доказать, что актив выбыл из компании помимо её воли и что приобретатель недобросовестен. В деле № А83-8425/2021 имущество вернули обществу, хотя покупатель успел внести его в уставный капитал другой фирмы.
Чем частная оценка отличается от судебной экспертизы?
Частную оценку собственник заказывает сам, до или вне процесса: она показывает рыночную стоимость и служит основанием для иска и переговоров. Судебную экспертизу назначает суд уже в деле, и её выводы суд кладёт в основу решения. В этом споре именно судебная оценочная экспертиза подтвердила занижение в четыре с лишним раза.
С какого момента считается срок на оспаривание такой сделки?
Для крупных сделок и сделок с заинтересованностью срок исковой давности, один год. Но для участника, которого обошли, он отсчитывается не с даты сделки, а с момента, когда участник узнал или должен был узнать о нарушении. Если извещения не было, как в деле № А83-8425/2021, пропущенным срок не считают, даже когда с момента продажи прошло больше года.
На какую дату заказывать оценку активов?
На дату спорной сделки. Рыночная стоимость меняется со временем, и для доказательства занижения важна цена именно на день, когда актив отчуждали. Поэтому оценщику ставят задачу определить стоимость ретроспективно, на дату договора. Чем раньше собственник зафиксирует эту цифру, тем прочнее позиция.
Источники
Определение ВС РФ от 11.08.2025 № 310-ЭС25-6717 · постановление АС Центрального округа от 29.04.2025 · дело № А83-8425/2021 · ст. 45, 46 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО».Помогите сделать Арка Журнал полезнее
Ответьте на 3 коротких вопроса. Мы поймём, какие темы вам важны, и будем писать новые статьи точнее.
