Почему дата выхода из ООО решает, сколько вы получите за долю

Партнёр с долей 50% вышел и потребовал выплату

Участница владела половиной самарского общества «Сектор-Сервис». В конце 2016 года она вышла из общества и потребовала действительную стоимость своей доли. На балансе общества числилось недвижимое имущество, складское помещение, и именно вокруг его стоимости и даты расчёта развернулся спор.

Требование участница заявила крупное, почти 7,6 млн руб. за половину бизнеса. Общество выплачивать столько отказывалось. Дело дошло до суда и судебной экспертизы, которая считала стоимость доли по чистым активам с рыночной стоимостью имущества. Уходит равный партнёр, и каждая сторона тянет цифру в свою пользу.

На какую дату закон велит считать стоимость доли

Здесь и кроется первая развилка. Действительную стоимость доли считают не на дату, которую удобно выбрать одной из сторон, и не на день фактического ухода участника из дел. Закон об ООО привязывает расчёт к данным бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе.

Для этого дела это означало конкретную отчётную дату в конце 2016 года, перед выходом участницы. Именно на неё суд определял и стоимость чистых активов, и стоимость имущества. Сдвинуть расчёт на более позднюю дату, когда цифры были бы выгоднее, не получилось: статья 23 Закона об ООО не даёт здесь выбора.

Эта же дата фиксирует и обязательства общества. В расчёт чистых активов берут долги и активы по состоянию на отчётный период, а не те, что появились или исчезли позже. Поэтому попытки одной из сторон «подтянуть» к расчёту более поздние операции, кредиты или поступления суд отклоняет: всё считается по срезу на нужную дату.

Имущество на эту дату берут по рынку, а не по балансу

Вторая развилка: как оценивать имущество на эту дату. Действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов, а чистые активы при споре считают не по учётной, а по рыночной стоимости имущества. Складское помещение на балансе могло числиться по заниженной цене, поэтому суд назначил экспертизу, которая определила его рыночную стоимость на нужную отчётную дату.

Это ретроспективная оценка: эксперт определяет, сколько имущество стоило на дату в прошлом, а не сегодня. Сочетание двух правил, правильной даты и рыночной стоимости на неё, и даёт ту сумму, которую обязано выплатить общество.

Действительную стоимость доли решают две вещи вместе: правильная отчётная дата и рыночная стоимость имущества на неё. Ни произвольная дата, ни балансовая цена помещения здесь не работают.

Почему суд присудил меньше заявленного

Расчёт по экспертизе оказался скромнее ожиданий участницы. Из заявленных почти 7,6 млн руб. суд счёл обоснованной лишь часть и взыскал действительную стоимость доли около 1,6 млн руб., а в остальной части иска отказал.

Это типичный исход, когда участник заявляет сумму «с запасом», по собственным прикидкам. Суд опирается не на ожидания истца, а на экспертный расчёт по чистым активам на правильную дату. Завышенное требование не повышает выплату, а лишь ведёт к отказу в лишней части и к расходам на госпошлину. Реальную сумму определяют дата и рыночная стоимость имущества на неё, а не запрос истца.

Чем закончились апелляция и кассация

Общество пыталось оспорить расчёт, но безуспешно. Дело прошло проверку по всем инстанциям, и подход к дате расчёта и к рыночной оценке имущества устоял.

Сергей Сичкар

Соучредитель «Арка Групп», эксперт по сделкам и спорам

Комментарий эксперта

Сумма выплаты за долю решается на старте, в выборе даты и способа оценки имущества. Ретроспективная оценка на правильную отчётную дату защищает сразу с двух сторон: и от занижения по балансовой цене помещения, и от завышенных ожиданий, когда участник заявляет сумму «с запасом». Считать долю по экспертной методике стоит до того, как идти в суд с требованием.

Как участнику не потерять на выборе даты

Если вы выходите из ООО или спорите о стоимости доли, держите в уме несколько правил.