- Участник вышел из ООО с долей 50% и потребовал 23,8 млн руб. действительной стоимости, общество не заплатило.
- Главный актив, цех 766 кв. м, на балансе не стоял: право собственности фирма оформила уже после выхода.
- Суд установил: цехом фирма владела по приобретательной давности больше 15 лет, значит он входит в долю.
- Активы оценили по рынку в 33 млн руб., доля 50% составила 23,8 млн руб. Три инстанции оставили решение в силе.
Вышел из ООО с долей 50% и не получил выплату
Участнику принадлежала половина компании. 26 мая 2023 года он подал нотариально заверенное заявление о выходе и о выплате действительной стоимости доли. Срок на выплату три месяца со дня перехода доли, здесь он истёк 26 августа 2023 года. Общество не заплатило ничего, и участник потребовал в суде 23 845 000 руб. Действительную стоимость доли по закону считают на последний отчётный период перед выходом, в этом деле на 31 декабря 2022 года: это стоимость чистых активов, приходящаяся на долю. Вокруг того, что входит в эти активы, и развернулся спор.
Главный актив, здание, которого «не было на балансе»
У компании было имущество: земельный участок, производственно-ремонтный цех площадью 766 кв. м, станок и контейнер. Цех, основная ценность, в нём бизнес и работал. Загвоздка в том, что право собственности на здание общество зарегистрировало только в 2024 году, уже после выхода участника. Отсюда позиция общества: раз на момент выхода недвижимость не стояла на балансе, в расчёт доли она не идёт, а движимое имущество надо брать по балансовой стоимости.
Вышедший участникистец
Мне принадлежит половина компании. Считать долю надо по рыночной стоимости всех активов фирмы, включая цех, в котором она работает много лет. Прошу взыскать 23,8 млн руб. действительной стоимости доли и проценты за просрочку.
Обществоответчик
Цех на балансе на дату расчёта не стоял, право оформили только в 2024 году, значит в долю он не идёт. А станок и контейнер надо брать по балансовой, а не по рыночной стоимости.
Почему суд всё равно включил здание в стоимость доли
Довод про незарегистрированное здание суд отклонил. Причина в том, как именно здание попало к обществу: право собственности на цех было признано по приобретательной давности отдельным судебным решением, которое установило, что общество добросовестно, открыто и непрерывно владело и пользовалось зданием больше 15 лет. Фактически цех принадлежал фирме задолго до выхода участника, регистрация в 2024 году лишь юридически оформила то, что давно было. Последующая легализация объекта не отменяет того, что имущество было активом общества и до выхода, а значит выпадать из расчёта доли не может.
Баланс или рынок: суд считает активы по рыночной цене
Второй довод общества, что движимое имущество надо брать по балансовой стоимости, суд тоже отклонил. Чтобы установить стоимость, назначили судебную оценочную экспертизу. Эксперт оценил имущество общества, участок, цех, станок и контейнер, по рыночной стоимости на 31 декабря 2022 года в 33 млн руб. С учётом этой оценки действительная стоимость 50-процентной доли и составила 23 845 000 руб.
Когда стороны спорят о размере доли, суд устанавливает рыночную стоимость активов общества и не ограничен данными бухгалтерского учёта, независимо от вида имущества. Балансовая стоимость это отправная точка, но при споре последнее слово за рыночной оценкой.
Для оценщика тут два урока. Первый: в долю входят все активы, которыми фирма реально владеет и пользуется, а не только те, что аккуратно занесены в баланс. Поэтому перед спором имущество надо инвентаризировать по факту, а не по бумаге. Второй: даже движимое имущество при споре берут по рынку, а не по остаточной стоимости. Грамотная оценка всех активов на нужную дату и есть то, что превращает «половину компании» в конкретную сумму.
Как защитить стоимость своей доли при выходе
Стоимость доли выигрывает не тот, кто верит балансу, а тот, кто требует считать активы по рынку и целиком. Несколько практических шагов.
Частые вопросы
Долю при выходе считают по балансу. Это окончательно?
Нет. Балансовая стоимость лишь отправная точка. Если вы не согласны с размером выплаты, при споре суд устанавливает рыночную стоимость активов общества и не ограничен данными бухгалтерского учёта. В деле № А51-17904/2023 суд посчитал имущество по рыночной оценке и взыскал участнику 23 845 000 руб. действительной стоимости 50% доли.
В расчёт доли не включили имущество фирмы. Что делать?
Заявить о его учёте и подтвердить, что имущество фактически принадлежит обществу. В разобранном деле фирма не учла в стоимости доли производственный цех, право на который оформила уже после выхода участника. Суд установил, что зданием общество владело много лет, и включил его в активы. Чтобы добиться полного учёта, нужна независимая оценка всех активов, а при споре и судебная экспертиза.
Учитывается ли при расчёте доли недвижимость, которой нет на балансе?
Да, если фирма ею реально владеет и пользуется. Формальное отсутствие объекта на балансе или поздняя регистрация права само по себе не выводит имущество из расчёта. Здесь право на цех признали по приобретательной давности, открытое и непрерывное владение более 15 лет, и последующая регистрация в 2024 году не помешала включить здание в стоимость доли за 2022 год.
Сколько времени есть на спор о стоимости доли?
Само требование о выплате действительной стоимости доли заявляется в пределах общего срока исковой давности, три года. Но затягивать невыгодно: чем позже спор, тем сложнее восстановить данные о состоянии активов на нужную дату и тем дольше деньги остаются у общества. Действительную стоимость считают на последний отчётный период перед выходом, поэтому оценку активов на эту дату лучше готовить, не откладывая.
Источники
Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 20.02.2026 по делу № А51-17904/2023 (кассация) · постановление 5-го арбитражного апелляционного суда от 30.10.2025 · решение Арбитражного суда Приморского края от 05.08.2025 · статья 23 Федерального закона № 14-ФЗ · пункт 16 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14. Тексты в Картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru), правовых системах «Гарант» и «КонсультантПлюс».Помогите сделать Арка Журнал полезнее
Ответьте на 3 коротких вопроса. Мы поймём, какие темы вам важны, и будем писать новые статьи точнее.