- В сентябре 2018 года компания из Томилино продала пять своих зданий, почти 3000 кв. м у Новорязанского шоссе.
- Покупателем стала фирма с почти таким же названием и общими владельцами, за 11,6 млн руб.: реально дошло около 1,3 млн.
- Судебная экспертиза Минюста дала рыночную стоимость зданий на дату сделки, 56,7 млн руб., почти впятеро выше цены договора.
- Участник с долей 30% оспорил сделку косвенным иском: три инстанции признали её недействительной и вернули здания компании.
Пять зданий ушли фирме с тем же названием за пятую часть цены
В сентябре 2018 года компания из подмосковного Томилино продала пять своих зданий, почти три тысячи квадратных метров складских и производственных площадей у Новорязанского шоссе. Покупателем стала фирма с почти таким же названием и общими владельцами: продавец и покупатель различались в названии буквально одним символом. По договору пять нежилых зданий уходили за 11,6 млн руб., причём деньгами покупатель сразу отдавал только 2,2 млн, а остальные 9,4 млн обещал погасить векселями в течение пяти лет. В реальности компания-продавец получила лишь около 1,3 млн руб.
Участник с долей 30% узнал о сделке и увидел в ней вывод главного актива по символической цене. Сам он сделку не подписывал и стороной договора не был, поэтому пошёл в суд не за личной выплатой, а в защиту общества. Это и есть косвенный иск: участник действует от имени компании, оспаривая сделку, которая обедняет саму компанию, а вместе с ней и долю участника.
Почему заниженная цена превращает сделку в недействительную
Продажа имущества аффилированному покупателю сама по себе не запрещена. Незаконной её делает цена, оторванная от рынка. Когда компания отдаёт активы связанному лицу за пятую часть их стоимости, она лишается имущества почти даром, а контроль над ним остаётся в том же кругу людей. Суд расценивает такую сделку как злоупотребление правом и причинение убытков обществу.
Арбитражный суд Московского округа · № А41-95121/2018
Оспариваемая сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, в результате которой обществу причинены убытки.
Ключевое слово здесь, «невыгодных». Чтобы доказать невыгодность, нужно показать суду разрыв между ценой договора и реальной стоимостью. А реальную стоимость на дату сделки определяет независимая оценка.
Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Что говорили участник, общество и покупатель
Спор свёлся к столкновению двух позиций: участника, защищавшего компанию, и связки продавца с покупателем.
Участник с долей 30%истец
Здания продали фирме наших же владельцев за 11,6 млн руб., хотя они стоят впятеро дороже. Деньги толком не заплатили. Это не продажа, а вывод актива, и я требую вернуть имущество компании.
Общество и покупательответчики
Сделка законна, цену стороны согласовали свободно. Экспертизе доверять нельзя, рыночная стоимость определена неверно. Оснований отменять договор нет.
Каждая сторона держалась за свою цифру. Точку в споре о цене поставил не сам участник и не продавец, а независимая судебная экспертиза рыночной стоимости.
Три инстанции сошлись на одной цифре эксперта
Суд назначил судебную оценочную экспертизу в государственном учреждении Минюста и поставил перед экспертом вопрос о рыночной стоимости зданий на дату сделки. Заключение дало 56,7 млн руб. против 11,6 млн руб. по договору.
Арбитражный суд Московского округа · № А41-95121/2018
Цена отчуждения объектов недвижимости по спорному договору отличается от рыночной цены практически в пять раз, что является существенной разницей.
Имущество вернулось в компанию, а оплата так и не прошла
Все три инстанции сошлись на одном: договор недействителен, пять зданий возвращаются в собственность компании. С покупателя суд взыскал то, что компания реально успела получить, около 1,3 млн руб. Обещанные векселями 9,4 млн так и остались на бумаге.
Итог для участника двойной. Имущество вернулось в компанию, а значит, восстановилась и ценность его доли. Лично сам он не получил ни рубля: косвенный иск работает в пользу общества, а не истца напрямую. Зато главный актив компании не ушёл за бесценок в соседнюю фирму.
Заниженная цена кажется внутренним делом сторон сделки, но на самом деле выдаёт её уязвимость, которую видно по рыночной оценке. Когда разрыв с рынком кратный, сделка рушится, даже если формально всё подписано и согласовано.
Связанность продавца и покупателя сама по себе сделку не рушит: бизнес часто продаёт активы внутри группы. Рушит её цена. Как только разрыв с рынком становится кратным, сделка из обычной превращается в вывод имущества, и оспорить её может даже участник, который договор не подписывал. Поэтому, если вы видите подозрительно дешёвую продажу активов своей компании, первым делом фиксируйте рыночную стоимость на дату сделки независимой оценкой: без этой цифры занижение остаётся словами, а с ней становится доказуемым фактом.
Как собственнику оспорить вывод активов по заниженной цене
Если из вашей компании уводят имущество по подозрительно низкой цене, действовать стоит по нескольким правилам.
Частые вопросы
Я участник, но не директор. Могу ли я оспорить сделку, которую заключило само общество?
Да. Участник вправе подать косвенный иск в защиту общества по статье 65.2 Гражданского кодекса: он действует от имени компании и оспаривает сделку, которая причиняет ей убытки. Подписывать договор и быть его стороной для этого не нужно. Выплата по такому иску идёт в пользу общества, а не лично участнику, но именно так восстанавливается стоимость доли. В деле № А41-95121/2018 сделку оспорил и выиграл участник с долей 30%, не занимавший должность директора.
На какую дату эксперт считает рыночную стоимость проданного имущества?
На дату совершения спорной сделки, а не на день суда. Это принципиально: цена должна сравниваться с рынком того момента, когда имущество отчуждали. В этом деле эксперт определял стоимость зданий по состоянию на день подписания договора и получил 56,7 млн руб. против 11,6 млн руб. по сделке. Ретроспективная оценка на нужную дату, отдельная задача для оценщика, и заказывать её стоит у специалиста, который сможет обосновать расчёт перед судом.
Что вернётся по такому иску, имущество или деньги?
По недействительной сделке стороны возвращают друг другу полученное: покупатель отдаёт имущество обратно компании, а компания возвращает то, что реально получила по договору. В этом деле здания вернулись в собственность общества, а с покупателя взыскали лишь фактически уплаченные около 1,3 млн руб. Возврат актива в натуре обычно выгоднее собственнику, чем взыскание спорной денежной суммы с аффилированной фирмы, у которой может не оказаться средств.
Источники
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.06.2020 по делу № А41-95121/2018 (кассация) · постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 · решение Арбитражного суда Московской области от 22.07.2019 · статья 10, статья 168, статья 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. Тексты в Картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru), правовых системах «Гарант» и «КонсультантПлюс».Помогите сделать Арка Журнал полезнее
Ответьте на 3 коротких вопроса. Мы поймём, какие темы вам важны, и будем писать новые статьи точнее.