Право требовать выкуп возникает у акционера, который голосовал против или не участвовал в голосовании по решениям, ущемляющим его права. Дальше всё решает отчёт оценщика. Разберём, когда возникает право, кто назначает цену и почему её считают без влияния действий общества.
Когда возникает право требовать выкуп
Право выкупа возникает не всегда, а по закрытому списку решений, которые ущемляют акционера (ст. 75 Закона об АО). Акционер вправе требовать выкуп, если голосовал против или не участвовал в голосовании по таким вопросам:
- реорганизация общества
- крупная сделка, решение по которой принимает общее собрание
- изменение устава, ограничивающее права акционера
- иные случаи, прямо названные законом, например делистинг
Если акционер голосовал за решение, права выкупа у него нет. Требование заявляют в срок и в порядке, установленном статьёй 76 Закона об АО.
Как определяется цена выкупа
Цену выкупа определяет совет директоров общества до проведения собрания, на котором примут решение, порождающее право выкупа (ст. 76 Закона об АО). Но свобода совета ограничена снизу: цена не может быть ниже рыночной стоимости акций, определённой независимым оценщиком (ст. 75 Закона об АО).
Оценщик привлекается обязательно. Совет директоров вправе установить цену выше рыночной, но не ниже. Поэтому отчёт оценщика задаёт нижнюю границу цены, и именно вокруг него идёт спор о справедливости.
Почему рыночную считают без учёта действий общества
Здесь ключевая защита миноритария. Рыночную стоимость акций для выкупа определяют без учёта её изменения в результате действий общества, повлёкших возникновение права требовать выкупа (ст. 75 Закона об АО).
Смысл прост. Решение, дающее право на выкуп, та же крупная сделка или реорганизация, само по себе может уронить стоимость акций. Если бы оценщик считал цену после такого решения, общество выкупало бы акции уже по заниженной из-за собственных действий стоимости. Закон это запрещает: стоимость берут такой, какой она была бы без влияния этих действий.
Что проверить в отчёте оценщика
Отчёт о цене выкупа проверяют по нескольким точкам.
Слабый отчёт по этим точкам оспаривают, а сильный держит цену выкупа в споре. Требования к отчёту как доказательству подробно разобраны в отдельном материале об отчёте об оценке доли для суда.
Эта оговорка и есть всё, ради чего миноритарий идёт в спор о цене. Общество, затевая реорганизацию или вывод крупного актива, нередко рассчитывает выкупить несогласных дёшево, по стоимости, которую само же и обвалило. Оценщик обязан вернуть стоимость к состоянию до этих действий, и грамотный отчёт показывает разницу между ценой, на которую давит общество, и справедливой. Без такого отчёта миноритарий принимает цену, в которую заложен ущерб от чужого решения.
- Право требовать выкуп акций возникает у акционера, голосовавшего против или не голосовавшего по решениям, ущемляющим его права (ст. 75 Закона об АО).
- Цену выкупа определяет совет директоров, но не ниже рыночной стоимости по оценке независимого оценщика (ст. 75–76).
- Рыночную стоимость считают без учёта её изменения от действий общества, вызвавших право выкупа. Это защита от занижения.
- Оценщик привлекается обязательно, отчёт задаёт нижнюю границу цены.
- Слабый отчёт оспаривают, поэтому цену выкупа проверяют по дате оценки и обоснованности подходов.
Частые вопросы
В какой срок предъявить требование о выкупе акций
Требование предъявляют обществу не позднее 45 дней с даты принятия общим собранием решения, породившего право выкупа (ст. 76 Закона об АО). Срок пресекательный: его пропуск лишает акционера права требовать выкуп, даже если по существу право было.
Всё ли общество обязано выкупить
Нет. Общая сумма средств на выкуп не может превышать 10% стоимости чистых активов общества на дату решения, породившего право выкупа (ст. 76 Закона об АО). Если требований заявлено больше лимита, акции выкупают у акционеров пропорционально предъявленным требованиям, а остаток остаётся у них.
Есть ли такое право выкупа у участника ООО
Процедура статей 75 и 76 относится к акционерным обществам. У участника ООО другие механизмы: выход из общества с выплатой действительной стоимости доли и требование выкупа доли в установленных законом случаях (ст. 23 Закона об ООО). Цену там считают от чистых активов, а не по правилам выкупа акций.
Кто оплачивает оценку акций для выкупа
Оценку организует и оплачивает общество: оно привлекает независимого оценщика, чтобы совет директоров определил цену не ниже рыночной (ст. 75 Закона об АО). Если акционер сомневается в этой цене, он вправе заказать собственную оценку и на ней оспорить выкупную стоимость.
Источники
Федеральный закон «Об акционерных обществах» (статьи 75, 76) · Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (статья 23).Помогите сделать Арка Журнал полезнее
Ответьте на 3 коротких вопроса. Мы поймём, какие темы вам важны, и будем писать новые статьи точнее.