Общество оценило долю по своему отчёту, суд назначил экспертизу и присудил участнику 19,5 млн

Почему отчёт общества ещё не равен сумме выплаты

Когда участник выходит из ООО, общество обязано выплатить ему действительную стоимость доли. На практике общество часто само заказывает оценку и предлагает участнику цифру из этого отчёта как окончательную.

Так было и в этом деле. Общество, ООО «РСФ «МЕДСТРОЙСЕРВИРС», представило отчёт об оценке доли, подготовленный по его заказу, и настаивало на нём. Но у общества здесь свой денежный интерес: чем ниже стоимость доли, тем меньше выплата. Поэтому закон не придаёт его отчёту обязательной силы. Это лишь одно из доказательств, которое суд оценивает наряду с другими.

Для выходящего участника здесь и кроется риск. Согласиться с отчётом общества значит принять его расчёт без проверки. А проверка способна изменить сумму в разы: разница между заниженной оценкой и реальной стоимостью доли остаётся в кармане у тех, кто остался в бизнесе.

Две оценки столкнулись: чей расчёт взял верх

Участник счёл предложенную сумму заниженной и оспорил её. Так в деле появились две позиции по стоимости одной и той же доли: расчёт общества по его отчёту и требование участника проверить стоимость независимо.

Суд не стал принимать отчёт общества на веру. При споре о размере выплаты вопрос о действительной стоимости доли решается через судебную экспертизу, а не через документ, который одна из сторон принесла в своих интересах. Экспертизу и назначили.

Важно понимать, почему отчёт общества вообще не получает приоритета. Его готовит оценщик, которого выбрало и оплатило само общество, и проверить корректность исходных данных у выходящего участника возможности нет. Поэтому при разногласии равновесие восстанавливает независимая судебная экспертиза: её эксперт предупреждён об ответственности, отвечает на поставленные судом вопросы и работает с материалами дела, а не с пожеланиями одной стороны.

Какой метод оценки выбрал суд

Эксперт определил действительную стоимость доли методом чистых активов, скорректированных с учётом рыночной стоимости имущества общества на отчётную дату (31.12.2023).

В деле всплыл и общий вопрос методики. По закону об оценочной деятельности оценщик обязан применить три подхода к оценке (затратный, сравнительный и доходный) либо обосновать, почему какой-то из них не используется (статья 11 Федерального закона № 135-ФЗ). Для доли в таком обществе обоснованным оказался метод чистых активов: стоимость считается от активов и обязательств компании, а ключевой актив, недвижимость, берётся по рыночной стоимости, а не по учётной. Отказ от других подходов эксперт мотивировал, и суд с этим согласился.

Методика важна не меньше итоговой цифры. Оценка, в которой подходы не разобраны и выбор метода не объяснён, уязвима. Расчёт, где обоснован и метод, и стоимость каждого крупного актива, устойчив к оспариванию.

Почему именно чистые активы с рыночной стоимостью имущества

Логика та же, что и в других спорах о доле. Действительная стоимость доли равна части чистых активов общества, пропорциональной размеру доли. Чистые активы считаются как разница между активами и обязательствами компании.

Но если активы взять по бухгалтерскому балансу, картина искажается. Недвижимость и другое имущество годами числятся по заниженной учётной стоимости из-за амортизации и старых цен приобретения. Доля, посчитанная от такого баланса, выходит много меньше реальной. Поэтому имущество в расчёте чистых активов берётся по рыночной стоимости. Отсюда и роль судебной экспертизы: она определяет, сколько имущество общества стоит на самом деле, и от этой величины считается доля участника.

Стоит держать в голове и обратную сторону. Действительная стоимость доли по чистым активам не равна цене, по которой бизнес продали бы целиком на рынке. Это не рыночная цена предприятия и не доля в будущей прибыли, а арифметическая часть чистых активов. Поэтому завышенные ожидания тоже корректируются: расчёт привязан к активам и обязательствам, а не к желаемой сумме.

Сколько присудили участнику и как прошли инстанции

По результатам судебной экспертизы суд определил действительную стоимость доли в 19 461 189 руб. и взыскал её в пользу участника вместе с процентами за пользование чужими денежными средствами и расходами на проведение экспертизы.

Денежный итог прост: участник получил долю, посчитанную от реальной стоимости имущества компании, а не от удобной обществу цифры.

Антон Моисеенков

Генеральный директор «Арка Групп», эксперт-оценщик

Комментарий эксперта

Отчёт, который заказала и оплатила одна сторона, при споре всегда проверяют судебной экспертизой, и это правильно. Для оценщика тут простой ориентир: устойчив тот расчёт, где обоснован и сам метод, и стоимость каждого крупного актива. Если ключевой актив, недвижимость, берётся по рынку на нужную дату, а отказ от других подходов мотивирован, заключение трудно пошатнуть. Слабый отчёт срезается на первой же проверке, а вместе с ним и сумма выплаты.

Как участнику отстоять реальную стоимость доли

Сумма выплаты решается не отчётом общества, а проверкой этого отчёта. Несколько практических шагов.