Совет директоров оценил акцию в 5,6 копейки, акционеры отсудили рыночную цену выкупа при реорганизации

Право на выкуп при реорганизации

ОАО «Томские магистральные сети» реорганизовали в форме присоединения к ПАО «Россети». Решение приняло общее собрание акционеров. Закон защищает тех, кто с реорганизацией не согласен: по пункту 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах акционер, голосовавший против или не участвовавший в голосовании, вправе требовать, чтобы общество выкупило все его акции или их часть. Платит при этом не он, а само общество.

Право есть, но цену выкупа закон отдаёт совету директоров общества. Здесь и начинается денежный риск: совет считает деньги общества, а не акционера, и заинтересован назвать цену поменьше.

Совет назначил цену: 5,6 копейки

Совет директоров «Томских магистральных сетей» определил цену выкупа одной привилегированной акции типа А в размере 0,056 руб., то есть 5,6 копейки. По отчёту нанятого оценщика. Для акционера это означало, что за весь пакет он получит символическую сумму, рассчитанную из 5,6 копейки за бумагу.

Двое владельцев привилегированных акций решили, что цена не имеет отношения к реальной стоимости компании, и пошли в суд. Они потребовали признать решение совета директоров недействительным в части цены и взыскать выкупную стоимость по рыночной. Спорили они не о праве на выкуп и не о самой реорганизации, с этим всё было в порядке, а об одной цифре, которую совет назвал ценой.

Экспертиза насчитала 57 копеек

Чтобы разрешить спор о стоимости, суд назначил судебную оценочную экспертизу. Первое заключение суд не принял. Эксперт не оценил основные средства компании самостоятельно, а переписал расчёт из внесудебного отчёта об оценке, да ещё и с ошибкой при копировании. Вдобавок он исключил из активов общества требование к ПАО «Россети» на 623 млн руб. только потому, что эта компания связана с эмитентом. Для рыночной оценки это недопустимо: актив есть, и он влияет на стоимость акций.

Суд назначил повторную экспертизу. Она определила рыночную стоимость одной привилегированной акции типа А в 0,574 руб., около 57 копеек против 5,6 копейки, которые насчитал совет директоров. Разница в цене одной бумаги кажется копеечной, но при пакетах в миллионы акций именно из неё складываются те суммы, которые акционеры в итоге получили.

Суд взыскал по рынку

Арбитражный суд Томской области решением от 26 апреля 2024 года признал решение совета директоров недействительным в части цены выкупа 0,056 руб. за акцию и взыскал выкупную стоимость по рыночной цене. Суд опирался на прямое правило закона: выкуп акций общество проводит по цене, определённой советом директоров, но не ниже рыночной стоимости. А рыночную стоимость оценщик обязан определить без учёта её изменения в результате действий самого общества, которые и породили право требовать выкупа (пункт 3 статьи 75 Закона об акционерных обществах).

Действительность решения совета директоров о цене зависит от того, соответствует ли эта цена рыночной стоимости акций. Общество не может сначала запустить реорганизацию, а потом этой же реорганизацией оправдывать пониженную цену.

Расчёт по рыночной цене прошёл проверку выше. Дело прошло три инстанции, и цена устояла окончательно.

Антон Моисеенков

Генеральный директор «Арка Групп», эксперт-оценщик

Комментарий эксперта

Цену выкупа называет общество, но проверку она проходит у экспертизы и в суде. Совет директоров вправе установить цену, однако она не может быть ниже рыночной стоимости акций, и здесь начинается весь спор. Правило «без учёта действий общества» закрывает удобный приём: нельзя запустить реорганизацию, а потом ею же оправдывать пониженную цену акций. Поэтому на символическую цифру за бумагу соглашаться не стоит, прежде чем стоимость подтвердит независимая оценка.

Как акционеру не потерять на цене выкупа

Право на выкуп при реорганизации почти ничего не стоит, если согласиться с первой названной ценой. Несколько практических шагов.