Как акционер оспорил заниженную цену выкупа акций и вернул почти 840 000 руб.

Как у акционера возникает право на выкуп и кто называет цену

Закон об акционерных обществах даёт акционеру право требовать выкупа его акций в ряде случаев: например, когда он голосовал против крупной сделки, реорганизации или изменения устава, ограничивающего его права (статьи 75, 76). Цену выкупа общество устанавливает заранее и одну для всех акционеров, опираясь на отчёт привлечённого им оценщика. На этом этапе акционер обычно один на один с готовым документом: цена объявлена, оценщик нанят обществом, а сроки на выкуп ограничены.

В этом деле акционер миасского акционерного общества «Асептические медицинские системы» владел небольшим пакетом из 32 акций. Общество предложило выкупить их по цене из своего отчёта об оценке. Акционер счёл цену заниженной и потребовал рыночную: по его расчёту пакет стоил около 1,4 млн руб., а разница с выплаченной суммой составляла почти 840 тыс. руб. Заодно он просил признать отчёт общества недействительным, чтобы тот не служил основанием для заниженной выплаты.

Почему отчёт оценщика общества не последнее слово

Логика общества понятна: цена установлена централизованно, для всех одинаковая, оспорить её в индивидуальном порядке нельзя. Но суд этот довод не принял. Право акционера на выкуп по справедливой цене не превращается в фикцию из-за того, что общество заранее назвало удобную ему цифру.

Отчёт, заказанный самим обществом, для суда не обязателен. Когда акционер заявляет, что рыночная стоимость выше, суд проверяет это не по отчёту одной из сторон, а через независимую судебную экспертизу. Именно её заключение становится мерой справедливой цены, а не документ, который общество принесло само на себя.

То, что цена объявлена единой для всех, тоже не закрывает спор. Единый порядок определения цены не лишает отдельного акционера права доказывать, что в его случае рыночная стоимость выше выплаченной.

Цена общества против рыночной: что столкнулось в споре

Спор свёлся к столкновению двух оценок.

Чтобы разрешить это столкновение, суд первой инстанции назначил судебную экспертизу рыночной стоимости акций. Эксперт оценил пакет дороже, чем отчёт общества. На этой цифре и построено решение.

Что сказали суды и почему повторную экспертизу не назначили

Получив невыгодный для себя результат, общество потребовало повторную экспертизу. Суд отказал: несогласие проигравшей стороны с выводами эксперта само по себе не основание для повторной оценки. Доводы общества сводились к субъективному несогласию, а противоречий или пороков в заключении не нашлось. Апелляция дополнительно проверила выводы и повторную экспертизу тоже отклонила.

Повторная экспертиза не способ переиграть невыгодный результат. Её назначают при реальных сомнениях в обоснованности заключения, а не потому, что цифра не понравилась. Для акционера это страховка: добившись судебной экспертизы, он не рискует, что общество бесконечно перезапускает оценку, пока не получит удобную цифру.

Сколько взыскали и чем закончилась кассация

Суд признал отчёт общества об оценке недействительным, определил рыночную стоимость 32 акций около 1,4 млн руб. и обязал общество выкупить их по этой цене. Разницу с уже выплаченной суммой, почти 840 тыс. руб., взыскали с общества, как и расходы акционера на экспертизу. Решение устояло во всех инстанциях.

Сергей Сичкар

Соучредитель «Арка Групп», эксперт по сделкам и спорам

Комментарий эксперта

Цена из отчёта общества выглядит окончательной, пока её не проверит независимый оценщик. Отчёт заказывает само общество, поэтому относиться к нему как к истине нельзя: это позиция одной из сторон спора. Когда акционер добивается судебной экспертизы, он защищён сразу с двух сторон. Рыночную стоимость определяет независимый эксперт, а не документ общества, и одно лишь несогласие общества с результатом не запускает бесконечные повторные оценки. Поэтому методику отчёта стоит читать до того, как соглашаться на сумму.

Как акционеру не потерять на выкупе

Если общество выкупает ваши акции по цене, которая кажется заниженной, действуйте по нескольким правилам.