- Совладелец с долей 30% умер, долю унаследовали жена и мать, по 15% каждой.
- В участники их не приняли: второй партнёр не дал согласия на переход доли, осталось право на деньги.
- Долю посчитали по рыночной стоимости активов (основные средства больше 900 млн руб.), подтвердила судебная экспертиза.
- Каждая наследница получила по 121 млн руб. плюс проценты. С 28.12.2025 рыночная оценка доли закреплена законом.
Совладелец умер, а партнёр не пустил наследниц в бизнес
В компании было два владельца: одному принадлежала доля 30%, другому 70%. В мае 2021 года владелец меньшей доли умер, и по наследству его доля перешла жене и матери, каждой по 15% уставного капитала. Наследницы обратились с заявлением о принятии их в состав участников, но осенью 2021 года общество ответило отказом: согласие на переход доли зависело от второго партнёра, и он его не дал.
Само наследование ещё не делает участником: при таком отказе у наследника остаётся не место в управлении, а право на действительную стоимость доли деньгами. Платить общество обязано в течение года, а не трёх месяцев, ведь выплату вызвал именно отказ в согласии. Но добровольно платить не стало, и наследницам пришлось идти в арбитражный суд.
Верховный Суд РФ · 20.03.2025, № 307-ЭС25-654
В рассматриваемом случае именно неполучение согласия участников Общества на переход доли или части доли в уставном капитале к наследникам явилось причиной необходимости выплатить действительную стоимость доли.
Рыночную цену активов подтвердила судебная экспертиза
Действительную стоимость доли закон привязывает к чистым активам общества, и ключевой вопрос: по какой стоимости считать активы. По бухгалтерскому балансу цифра обычно занижена, имущество годами числится по старой учётной стоимости. По рыночной стоимости картина меняется в разы. Наследницы заказали оценку: только основные средства общества стоили по рынку больше 900 млн руб., и с учётом рыночной переоценки каждая на свои 15% претендовала почти на 176 млн руб.
Доля наследника считается по рыночной стоимости активов общества, а не по строчкам бухгалтерского баланса. Разница между этими двумя цифрами и есть деньги, которые наследник может либо получить, либо потерять.
Наследницыистцы
В участники нас не приняли, значит общество обязано выплатить действительную стоимость доли. Считать её нужно по рыночной стоимости активов: только основные средства стоят больше 900 млн руб. По балансу выплата занижена, мы претендуем почти на 176 млн руб. каждая.
Обществоответчик
Стоимость доли завышена. Оценку наследниц оспариваем, просим назначить повторную экспертизу. Часть активов и прав в расчёт включать нельзя.
Верховный Суд РФ · 20.03.2025, № 307-ЭС25-654
Суды не установили оснований для назначения по делу повторной экспертизы, признав заключение судебной экспертизы относимым и допустимым доказательством.
Четыре года, четыре инстанции и плавающая цифра доли
От смерти совладельца до окончательного решения прошло около четырёх лет, и на каждом этапе цифра доли уточнялась: сначала по оценке наследниц, потом по судебной экспертизе, затем апелляция поправила арифметическую описку. Часть требований суд не поддержал: из расчёта исключили права аренды земельных участков, поэтому итог вышел заметно меньше тех почти 176 млн руб., на которые рассчитывала каждая наследница.
Чем закончился спор и что изменил новый закон
Взысканные суммы устояли во всех инстанциях. Любопытно, что жалобу в Верховный Суд подавала уже сама наследница, добиваясь большего, но весной 2025 года в пересмотре ей отказали. Позже наследницы добились ещё и индексации присуждённых сумм за время, пока решение не исполнялось.
Это дело отражает практику, которую закон затем закрепил. С 28 декабря 2025 года поправки (ФЗ № 514-ФЗ) прямо обязали считать действительную стоимость по рыночной стоимости активов, если сторона не согласна с расчётом по бухгалтерской отчётности. То, за что наследницы судились четыре года, теперь записано в законе.
Главный урок этого дела для наследника, не ждать. Стоимость доли привязана к моменту открытия наследства, и оценку лучше делать на эту дату, а не спустя годы спора. Ранний отчёт даёт наследнику цифру для переговоров и ориентир для будущей судебной экспертизы. А ещё он показывает, что входит в расчёт, а что нет: здесь права аренды земли из действительной стоимости исключили, и понять это заранее дешевле, чем узнать в решении суда.
Как наследнику получить рыночную стоимость доли, а не балансовую
Если вы наследуете долю в ООО и понимаете, что в участники вас могут не принять, действовать стоит на опережение.
Частые вопросы
Можно ли заставить общество принять наследника в участники?
Нет, если устав требует согласия других участников, а они против. Наследник получает долю как имущество, но право управлять компанией возникает только с согласия партнёров. Зато отказ запускает другую обязанность: общество должно выкупить долю и выплатить её действительную стоимость деньгами. Поэтому спорить имеет смысл не за вход в бизнес, а за корректный размер выплаты. В деле № А56-86936/2022 наследницам отказали в участии, и их требования свелись к деньгам за долю.
Чем независимая оценка доли отличается от судебной экспертизы?
Независимую оценку наследник заказывает сам до спора, чтобы понять реальную сумму и аргументированно требовать её у общества. Судебную экспертизу назначает суд уже в процессе, и именно её заключение чаще всего ложится в основу решения. В деле № А56-86936/2022 наследницы пришли в суд со своей оценкой активов, но размер доли определила назначенная судом экспертиза, и в повторной экспертизе суд отказал. Ранняя независимая оценка помогает зайти в спор с обоснованной позицией.
На какую дату оценивают долю наследника в ООО?
Стоимость привязывают к моменту, когда у наследника возникло право на выплату, то есть к переходу доли и отказу в принятии в участники. Поэтому оценку лучше заказывать на дату открытия наследства, а не на день, когда спор уже идёт: рынок меняется, и более поздняя цифра может отличаться. Ранняя независимая оценка фиксирует ориентир для переговоров с обществом и для будущей судебной экспертизы.
В какой срок общество должно выплатить наследнику стоимость доли?
В течение одного года. Когда выплата вызвана тем, что участники не дали согласия на переход доли к наследнику, действует годичный срок, а не трёхмесячный. Суды применили это правило, и Верховный суд, отказывая в пересмотре, согласился (дело № А56-86936/2022). Если общество не платит вовремя, на сумму начисляются проценты за пользование чужими денежными средствами, а при длительном неисполнении наследник вправе требовать индексацию присуждённых сумм.
Источники
Дело № А56-86936/2022 · определение Верховного Суда РФ от 20.03.2025 № 307-ЭС25-654 (отказ в передаче) · постановление 13-го арбитражного апелляционного суда от 27.08.2025 · статьи 21, 23 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» · статья 1176 Гражданского кодекса РФ · Федеральный закон № 514-ФЗ от 28.12.2025. Тексты в Картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru), правовых системах «Гарант» и «КонсультантПлюс».Помогите сделать Арка Журнал полезнее
Ответьте на 3 коротких вопроса. Мы поймём, какие темы вам важны, и будем писать новые статьи точнее.